Jak powinien być porządek obrad zgromadzenia wspólników?

W zaproszeniu należy podać przynajmniej następujące informacje:

a/ miejsce zgromadzenia,

b/ dzień i godzinę obrad,

c/ szczegółowy porządek obrad /w przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian/.

Porządek obrad musi być tak ustalony, aby wspólnicy wiedzieli, co będzie przedmiotem obrad i jakie uchwały kupię spółkę mają być podjęte /istotne elementy tych uchwał/, tak by wspólnicy byli poinformowani, na jaki temat będą obradować i podejmować decyzje /jak stwierdził w jednym z wyroków Sąd Apelacyjny w Warszawie, sygn. akt VI ACa 729/06/. Porządek nie może być jak założyć spółkę przy tym nazbyt szczegółowy, gdyż mogłoby to sparaliżować prace zgromadzenia i wystarczyłaby drobna zmiana do zakwestionowania uchwał /jako nieobjętych porządkiem obrad/.

Sąd apelacyjny stwierdził także, że na zaproszeniu sprzedam spółkę wystarczył podpis samego prezesa zarządu, ponieważ wymóg złożenia podpisu przez wszystkich członków zarządu istnieje, tylko jeśli jakiś przepis wprost tego wymaga – co w tym przypadku nie występuje.

Zatrzymanie dywidendy w spółce może być skutecznie zaskarżone

Zgromadzenie wspólników może podjąć decyzję o zatrzymaniu zysku w spółce i przeznaczeniu go na przykład na cele inwestycyjne. Takie działanie, z reguły korzystne dla spółki, może jednak zostać uznane za krzywdzące wspólnika. W takiej sytuacji uchwała o zatrzymaniu zysku może zostać skutecznie zaskarżona.

Właśnie w takiej sprawie wypowiedział się Sąd Najwyższy /wyrok SN z 6 marca 2009 r., sygn. akt II CSK 522/08/ i zwrócił uwagę na to, co należy brać pod uwagę oceniając, czy uchwała o zatrzymaniu zysku może zostać skutecznie zaskarżona, czy też nie. Jego zdaniem decyzja wspólników sprzedam spółkę o przeznaczeniu zysku na cele związane z działalnością spółki i dalszym jej rozwojem, która wyłącza prawo do dywidendy, powinna uwzględniać m.in.:
- cel działalności spółki,
- konieczne do jego realizacji i dalszego rozwoju przedsięwzięcia,
- uwarunkowania rynkowe oraz to, że
- prawo do udziału w wypracowanym zysku jest jednym z najważniejszych uprawnień wspólnika.

Zdaniem SN to właściwe rozważenie interesu spółki i wspólnika decyduje o pozytywnej ocenie uchwały zgromadzenia wspólników. Tak więc uchwała zgromadzenia wspólników o zatrzymania zysku może być uznana jako krzywdząca wspólnika, jeśli:
1/ powoduje długotrwałe wyłączenie zysku z podziału, w sytuacji, gdy kapitał zapasowy i kapitał rezerwowy są już bardzo znaczne, zaś brak jest oznak dekoniunktury w branży, który usprawiedliwiałby dalsze kumulowanie środków w spółce kupię spółkę,
2/ przyjęcie takiej polityki rozwojowej, rejestracja spółki której następstwem jest stałe przeznaczanie zysku na cele rozwojowe albo przeinwestowanie, czy też prowadzi do transferowania zysku do innych spółek, w których pozostali wspólnicy nie mają udziałów.